你好,歡迎來到新華保險。請選擇登錄免費注冊 設為首頁 | 加入收藏 | 網站地圖 | 在線留言

險種介紹

站內公告


新華保險:2013年第一次臨時股東大會會議材料

 


新華人壽保險股份有限公司
2013年第一次臨時股東大會
會議材料
二〇一三年二月一日 北京





新華人壽保險股份有限公司
2013年第一次臨時股東大會議程
會議時間:2013年2月1日(周五)上午10時正
會議地點:北京市朝陽區建國門外大街甲12號大廈21層
會議主持人:康典董事長
議程內容

一、宣布會議開始及會議議程
二、審議議案


(一)普通決議事項

1、逐項審議《關于選舉公司第五屆董事會董事的議案》
2、逐項審議《關于選舉公司第五屆監事會股東代表監事的議案》


(二)特別決議事項

3、審議《關于修改公司章程的議案》

三、回答股東提問
四、宣布出席會議股東及股東授權代表人數、代表股份數
五、投票表決
六、休會、統計表決結果
七、宣布表決結果
八、宣布會議結束



新華人壽保險股份有限公司
2013年第一次臨時股東大會文件目錄


1、逐項審議《關于選舉公司第五屆董事會董事的議案》
2、逐項審議《關于選舉公司第五屆監事會股東代表監事的議案》
3、審議《關于修改公司章程的議案》








議案一
關于選舉公司第五屆董事會董事的議案


各位股東:
新華人壽保險股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)第四屆董事
會于2009年12月28日組建至今即將屆滿三年。根據《公司法》、《保險公司董
事會運作指引》及《新華人壽保險股份有限公司公司章程》(以下簡稱“《公司章
程》”)的相關規定,需進行董事會換屆選舉。
考慮到公司上市僅一年,為保持公司經營決策連續性,在遵守國內相關法律
法規、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》、《上海證券交易所股票上市規
則》以及《公司章程》的前提下,公司擬組建第五屆董事會。第五屆董事會擬由
15名董事組成,其中執行董事2名,非執行董事7名,獨立董事6名。本公司
于2012年12月14日召開的第四屆董事會第五十二次會議審議通過了《關于提
名公司第五屆董事會董事候選人的議案》,同意提名以下人員作為公司第五屆董
事會董事候選人:
執行董事:康典、何志光。
非執行董事:趙海英(女)、孟興國、劉向東、王成然、CHEN Johnny(陳
志宏)、CHEONG Chee Meng(張志明)、ZHAO John Huan(趙令歡)。
獨立董事:CAMPBELL Robert David、陳憲平(女)、王聿中、張宏新、趙
華、方中。
獨立董事候選人須經上海證券交易所審核無異議后提交股東大會表決。
根據相關監管規定,在新一屆董事會成立前,第四屆董事會董事仍應當繼續
履行其董事職責。
以上議案,請予審議。
附件1:第五屆董事會董事候選人簡歷
附件2:獨立董事提名人聲明
附件3:獨立董事候選人聲明

新華人壽保險股份有限公司董事會


附件1
第五屆董事會董事候選人簡歷
康典先生,64歲,中國國籍(香港永久居民)
康典先生自2009年12月28日起出任本公司董事長、執行董事,并自2010
年1月起兼任新華資產管理股份有限公司董事長。在加入本公司之前,康先生于
2005年至2009年擔任深圳發展銀行股份有限公司(深圳證券交易所上市,股份
代碼:000001)監事會主席,于2001年至2005年擔任時瑞投資管理有限公司董
事長,于1994年至2000年擔任香港粵海企業(集團)有限公司董事和副總經理、
粵海金融控股公司董事長及粵海證券有限公司董事長,于1990年至1994年擔任
中國包裝總公司副總經理,于1987年至1990年擔任中國農村信托投資公司副總
經理,以及于1984至1987年任職于中國國際信托公司海外投資部。康先生現兼
任銀建有限公司(香港聯合交易所上市,股份代碼:00171)的獨立非執
行董事。康先生于1982年畢業于北京鋼鐵學院,并于1984年獲得中國社會科學
院研究生院經濟學碩士學位。
何志光先生,53歲,中國國籍

何志光先生自2010年2月4日和3月23日起分別擔任本公司總裁和執行董
事。何先生目前兼任新華資產管理股份有限公司非執行董事。何先生具有28年
的保險從業經歷,在加入本公司之前,何先生于2008年11月至2010年2月擔
任中國太平保險集團公司副總經理兼太平人壽保險有限公司董事長,并于2009
年至2010年2月擔任中國太平保險控股有限公司(香港聯合交易所上市,股份
代碼:00966)執行董事,于2001年4月至2008年10月負責籌備太平人壽保險
有限公司并擔任總經理,于1999年12月至2001年3月負責籌備生命人壽保險
股份有限公司,于1997年4月至1999年11月擔任保險(集團)股份
有限公司(上海證券交易所上市,股份代碼:601318;并于香港聯合交易所上市,
股份代碼:02318)壽險協理,于1993年12月至1997年3月擔任保險
公司上海分公司總經理助理、副總經理,于1992年6月至1993年11月擔任中
國人民保險公司梧州分公司副總經理,于1983年10月至1992年5月擔任中國


人民保險公司廣西分公司人身險處科員、副處長。何先生擁有由廣東省職稱改革
辦公室授予的高級經濟師職稱,并于2002年獲得華東理工大學與澳大利亞堪培
拉大學聯合頒授的工商管理碩士學位。
趙海英女士,47歲,中國國籍
趙海英女士自2009年12月28日起擔任本公司非執行董事。趙女士現任中
國投資有限責任公司執行委員會成員、中央匯金投資有限責任公司副總經理,兼
任中國國際金融公司董事。趙女士是中國人民政治協商會議第十一屆全國委員會
委員。趙女士于2012年2月至2012年4月擔任中國投資有限責任公司執行委員
會成員、中央匯金投資有限責任公司副總經理兼證券機構管理部主任,于2009
年10月至2012年2月擔任中央匯金投資有限責任公司副總經理兼非銀行部主
任,于2007年9月至2009年10月擔任中國投資有限責任公司資產配置與戰略
研究部總監,于2005年10月至2008年12月擔任中國股份有限公司(上
海證券交易所上市,股份代碼:601398;并于香港聯合交易所上市,股份代碼:
01398)董事,其中2006年5月至2007年9月兼任中央匯金投資有限責任研究
與法律部主任,于2002年1月至2005年10月擔任中國證監會發行監管部副主
任,于2001年1月至2002年1月擔任中國證監會戰略規劃委員會委員。趙女士
于1995年至2001年在香港大學經濟與金融學院任教,同時于1995年至1997
年擔任亞洲開發銀行顧問,于1992年至1995年在香港科技大學商學院任教。趙
女士于1984年獲得天津大學精密儀器專業學士學位,并于1992年獲得美國馬里
蘭大學經濟學博士學位。
孟興國先生,57歲,中國國籍

孟興國先生自2009年12月28日起擔任本公司非執行董事。孟先生目前供
職于中央匯金投資有限責任公司,兼任新華資產管理股份有限公司非執行董事、
北京金融培訓中心理事會成員、亞太衛星控股有限公司(香港聯合交易所上市,
股份代碼:01045)獨立非執行董事。此前,孟先生曾于2007年12月至2011年
1月擔任中央匯金投資有限責任非銀行部保險處主任,于2006年12月至2007
年12月擔任中央匯金投資有限責任派駐中國再保險集團股份有限公司的董事,
于2004年5月至2006年12月擔任中國金融理財標準委員會高級顧問,于2000


年5月至2004年5月擔任光大永明人壽保險公司高級副總裁,于1997年11月
至2000年5月擔任安聯大眾人壽保險有限公司常務副總經理,于1994年9月至
1997年11月擔任中國人民銀行深圳分行助理調研員,及于1985年9月至1988
年1月擔任人保再保部主任科員。孟先生于1994年獲得美國天普大學工商管理
學院博士學位。
劉向東先生,43歲,中國國籍
劉向東先生自2010年10月14日起擔任本公司非執行董事。劉先生目前供
職于中央匯金投資有限責任公司。此前,劉先生于2009年12月至2010年11
月擔任中央匯金投資有限責任綜合部高級經理,于2003年7月至2009年12月
擔任國務院發展研究中心辦公廳副處長級秘書、正處長級秘書、助理巡視員,于
1998年9月至2003年7月擔任國務院體改辦行政司主任科員、行政司助理調研
員、副處長,于1995年1月至1998年9月擔任國家體改委人事司干部、人事司
副主任科員等職。劉先生于1999年獲得北京大學西方經濟學專業碩士學位,并
于2009年獲得中國人民大學財政金融專業博士學位。
王成然先生,53歲,中國國籍

王成然先生自2009年12月28日起擔任本公司非執行董事。王先生目前為
寶鋼集團有限公司總經理助理,兼任新華資產管理股份有限公司非執行董事,華
泰保險集團股份有限公司非執行董事及渤海銀行股份有限公司非執行董事,其中
2010年1月至2011年4月兼任寶鋼集團有限公司審計部部長,2009年6月至
2010年1月兼任華寶投資有限公司董事長。王先生2009年5月開始任
工業股份有限公司(上海證券交易所上市,股份代碼:600150)非執行董事,2011
年換屆時獲連任。2010年6月開始任中國保險(集團)股份有限公司(上
海證券交易所上市,股份代碼:601601;并于香港聯合交易所上市,股份代碼:
02601)非執行董事。王先生于2008年4月至2009年5月擔任寶鋼集團有限公
司業務總監兼資產經營部部長,于2005年4月至2008年4月擔任寶鋼集團有限
公司資產經營部部長,于2003年6月至2005年4月擔任寶鋼集團有限公司資產
經營部副部長,于2000年4月至2003年6月擔任寶鋼集團有限公司計財部資產
經營處處長,于1998年10月至2000年4月擔任寶鋼集團有限公司計財部資產


經營處副處長。王先生擁有由寶山鋼鐵總廠授予的經濟師職稱,并于1982年獲
得中國人民大學經濟信息管理專業學士學位。

CHEN Johnny (陳志宏)先生,53歲,美國國籍

陳志宏先生自2005年7月19日起擔任本公司非執行董事。陳先生目前為蘇
黎世保險公司亞太區財產保險首席執行官, 并兼任Zurich Insurance (Taiwan)
Ltd.執行董事、 Zurich Australian Insurance Ltd.及Zurich Financial
Services Australia Ltd.執行董事。陳先生目前還兼任非凡中國控股有限公司
(香港聯合交易所上市,股份代碼:8032)獨立非執行董事以及九興控股
有限公司(香港聯合交易所上市,股份代碼:1836)獨立非執行董事。此前,陳
先生曾于2005年3月至2010年10月擔任蘇黎世保險公司大中華及東南亞區首
席執行官,于1993年9月至2005年3月擔任PricewaterhouseCoopers中國及
香港董事會成員、普華永道中天會計師事務所有限公司北京分所主管合伙人等
職。陳先生擁有美國注冊會計師職稱,并于1983年獲得美國羅得島大學會計學
專業碩士學位。

CHEONG Chee Meng (張志明)先生,60歲,澳大利亞國籍

張志明先生自2010年6月29日起擔任本公司非執行董事。張先生目前為
Zurich Insurance Malaysia Berhad (曾用名:Malaysian Assurance Alliance
Berhad)首席執行官。在此之前,張先生曾擔任蘇黎世人壽亞太及中東地區人壽
業務營銷總監。在加入蘇黎世人壽之前,張先生曾于2008年5月至2010年4
月擔任ING Asia/Pacific Ltd. 亞太區副總裁,于2004年1月至2008年4月
擔任英國保誠人壽臺灣區首席執行官,于1986年10月至2003年12月擔任AXA
集團在菲律賓、印度尼西亞和中國區首席行政總裁。張先生于1975年獲得澳大
利亞墨爾本大學機械工程學士學位(一級榮譽),并于1985年獲得工商管理碩士
學位(優異)。張先生于2010年5月被任命為墨爾本商學院董事會成員。
Zhao John Huan(趙令歡)先生,49歲,美國國籍

趙令歡先生自2012年11月7日起擔任本公司非執行董事。趙先生現任河北
德仁投資有限公司執行董事、總經理,聯想控股有限公司董事、常務副總裁,
以及北京弘毅遠方投資顧問有限公司總裁。趙先生目前兼任先聲藥業集團(紐


約證券交易所上市,股份代碼:SCR)董事、中國玻璃控股有限公司(香港
聯交所股份代碼:03300)非執行董事、中國制藥集團有限公司(香港聯交
所股份代碼:01093)執行董事、中軟國際有限公司(香港聯交所股份代碼:
00354)非執行董事、北京物美商業集團股份有限公司(香港聯交所股份代
碼:01025)非執行董事及Fiat Industrial S.p.A.董事、聯想集團有限公司
(香港聯交所股份代碼:00992)非執行董事等職。此前,趙先生歷任Shure
Brothers, Inc.研發總監,US Robotics Inc.(上市,股份代碼:USRX)
副總裁,Vadem, Inc.總裁,Infolio Inc.董事局主席兼行政總裁,eGarden
Ventures, Ltd.執行合伙人等職。趙先生曾于2011年2月至2012年10月任江蘇
鳳凰股份有限公司(上海證券交易所上市,股份代碼:601928)董事,2008年4月至2011年4月任金地(集團)股份有限公司(上海證券交易所上市,
股份代碼:600383)獨立董事。趙先生于1996年6月取得美國西北大學凱洛格
商學院工商管理碩士學位,并于1990年取得美國北伊利諾依州大學物理學碩士
學位,及于1984年7月取得南京大學物理學學士學位。

CAMPBELL Robert David先生,58歲,英國國籍

CAMPBELL Robert David先生自2009年12月28日起擔任本公司獨立董事。
Campbell先生有超過30年從事保險精算工作的經驗。自2010年1月起,Campbell
先生擔任保險(海外)股份有限公司獨立非執行董事。自2008年6月
于普華永道咨詢(深圳)有限公司上海分公司及PricewaterhouseCoopers LLP
卸任后,Campbell先生在PricewaterhouseCoopers泰國擔任顧問至2009年12
月。此前,Campbell先生自2004年至2008年6月擔任PricewaterhouseCoopers
LLP亞太地區保險業務負責人,自2003年至2008年6月擔任普華永道咨詢(深
圳)有限公司上海分公司的合伙人,自1997年至2003年擔任
PricewaterhouseCoopers(英國)精算業務合伙人,在此之前,1976年至1997
年,Campbell先生曾先后任Bacon & Woodrow精算咨詢公司精算顧問及合伙人。
Campbell先生為英國精算師協會會員,并于1976年獲得英國牛津大學數學與統
計專業碩士學位。


陳憲平女士,58歲,中國國籍
陳憲平女士自2009年12月28日起擔任本公司獨立董事。陳女士目前為北京當
代金融培訓有限公司副總裁,曾于2009年2月至2010年4月任國際金融理財標準委
員會中國專家委員會副秘書長,2004年12月至2009年1月擔任中國金融教育發展
基金會金融理財標準委員會副秘書長,2006年11月至2007年10月任北京金融培訓
中心主任,2000年6月至2003年12月任北京先策網絡科技有限公司匯保網運營總
監,1997年至2000年負責申報籌建保險經紀公司,1993年2月至1996年12月任北
京中聯股份制企業顧問公司副總經理,1985年7月至1993年2月任中國人民保險公
司主任科員、副處長、處長、部門助理總經理等職。陳女士擁有由中國人民保險
公司授予的經濟師職稱,并于1985年獲得中國人民銀行研究生部貨幣銀行學專業
碩士學位。
王聿中先生,63歲,中國國籍
王聿中先生自2009年12月28日起擔任本公司獨立董事。王先生長期在不
同的金融企業供職,2009年從中國中化集團公司退休。此前,王先生曾于1998
年5月至2003年5月擔任中宏人壽保險有限公司副總經理,1995年2月至1997
年3月擔任中化亞洲集團常務副總經理,1989年7月至1993年3月擔任英國華
茵有限公司總經理,1985年10月至1987年8月擔任對外經濟貿易部國際經濟
研究所副處長,1982年8月至1983年3月擔任北京市進出口管理委員會干部。
王先生擁有對外貿易經濟合作部授予的高級國際商務師職稱,擁有美國壽險管理
協會授予的壽險管理師(FMLI)資質,并于1989年獲得比利時天主教魯文大學
國際管理碩士學位。
張宏新先生,47歲,中國國籍

張宏新先生自2009年12月28日起擔任本公司獨立董事。自2000年1月至
今,張先生任中資資產評估有限公司董事長。此前,張先生曾于1992年12月至
1999年12月任中國國際工程咨詢公司中咨資產評估事務所部門經理、副總經理、
總經理等職,1988年7月至1992年11月任中國國際工程咨詢公司經濟和法律
部工程師。張先生是中國資產評估協會理事、北京市注冊會計師協會常務理事。
張先生擁有國家計劃委員會授予的工程師、中華人民共和國建設部授予的房地產


估價師、中國資產評估協會授予的注冊資產評估師等職稱,并于1999年獲得天
津財經學院經濟學碩士學位。
趙華先生,58歲,中國國籍
趙華先生自2009年12月28日起擔任本公司獨立董事。趙先生目前為國家
開發投資公司中投咨詢有限公司副總經理,主要負責公司的投資咨詢業務的開發
和實施。此前,趙先生曾于2001年1月至2004年5月于中國投資協會咨詢部擔
任主任,1995年8月至2000年12月擔任中國國際工程公司中咨北方投資顧問
公司董事長,1993年8月至1995年8月擔任中國國際工程咨詢公司總經理助理,
1989年2月至1993年8月擔任中國國際工程公司海南咨詢公司總經理,1986
年11月至1989年2月擔任中國國際工程咨詢公司輕紡部高級工程師,1980年9
月至1986年11月擔任航空工業部北京航空材料研究所工程師。趙先生擁有國家
計劃委員會授予的高級工程師、中國發展和改革委員會授予的注冊咨詢工程師職
稱,并于1998年畢業于中國社會科學院研究生院貨幣銀行學專業。
方中先生,61歲,中國國籍(香港永久居民)

方中先生自2011年8月4日起被股東大會選舉為本公司獨立董事。目前方
先生任Grant Thornton International Ltd.的中國發展執行董事(自2009年6
月至今)。他目前亦為中石化冠德控股有限公司(香港聯合交易所上市,股份代
碼:00934)之獨立非執行董事(2004年9月至今)及倫敦上市公司Worldsec
Limited(股份代碼:WSL)之獨立非執行董事(1997年2月至今)。方先生于2007
年6月至2009年5月擔任均富會計師行合伙人。1981年4月至2007年5月,
方先生任摩斯倫國際—香港事務所首席合伙人。方先生于1977年11月至1981
年3月服務于關黃陳方會計師行任合伙人助理。方先生為香港會計師公會資深會
計師、英國特許會計師公會資深會計師。自1980年至2010年,方先生曾為香港
會計師公會執業資深會計師。方先生于1972年獲英國倫敦大學電子及電力工程
學士學位,并于1973年獲英國Surrey大學醫學工程碩士學位。


附件2
獨立董事提名人聲明
提名人新華人壽保險股份有限公司第四屆董事會提名薪酬委員會,現提名陳
憲平女士、王聿中先生、張宏新先生、方中先生為新華人壽保險股份有限公司第
五屆董事會獨立董事候選人,并已充分了解被提名人職業專長、教育背景、工作
經歷、兼任職務等情況。被提名人已書面同意出任新華人壽保險股份有限公司第
五屆董事會獨立董事候選人(參見該獨立董事候選人聲明)。提名人認為,被提
名人具備獨立董事任職資格,與新華人壽保險股份有限公司之間不存在任何影響
其獨立性的關系,具體聲明如下:

一、被提名人具備上市公司運作的基本知識,熟悉相關法律、行政法規、
規章及其他規范性文件,具有五年以上法律、經濟、財務、管理或者其他履行獨
立董事職責所必需的工作經驗,并已根據《上市公司高級管理人員培訓工作指引》
及相關規定取得獨立董事資格證書。
二、被提名人任職資格符合下列法律、行政法規和部門規章的要求:
(一)《公司法》關于董事任職資格的規定;
(二)《公務員法》關于公務員兼任職務的規定;
(三)中央紀委、中央組織部《關于規范中管干部辭去公職或者退(離)休
后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的通知》的規定;
(四)中央紀委、教育部、監察部《關于加強高等學校反腐倡廉建設的意見》
關于高校領導班子成員兼任職務的規定;
(五)中國保監會《保險公司獨立董事管理暫行辦法》的規定;
(六)其他法律、行政法規和部門規章規定的情形。
三、被提名人具備獨立性,不屬于下列情形:
(一)在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系
(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前十名
股東中的自然人股東及其直系親屬;


(三)在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上
市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;
(四)在上市公司實際控制人及其附屬企業任職的人員;
(五)為上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業提供財務、法律、咨
詢等服務的人員,包括提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、
在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人;
(六)在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業具有重大業務往來
的單位擔任董事、監事或者高級管理人員,或者在該業務往來單位的控股股東單
位擔任董事、監事或者高級管理人員;
(七)最近一年內曾經具有前六項所列舉情形的人員;
(八)其他上海證券交易所認定不具備獨立性的情形。
四、獨立董事候選人無下列不良紀錄:
(一)近三年曾被中國證監會行政處罰;
(二)處于被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的期間;
(三)近三年曾被證券交易所公開譴責或兩次以上通報批評;
(四)曾任職獨立董事期間,連續兩次未出席董事會會議,或者未親自出席
董事會會議的次數占當年董事會會議次數三分之一以上;
(五)曾任職獨立董事期間,發表的獨立意見明顯與事實不符。
五、包括新華人壽保險股份有限公司在內,被提名人兼任獨立董事的境內上
市公司數量未超過五家,被提名人在新華人壽保險股份有限公司連續任職未超過
六年。
六、被提名人方中先生具備較豐富的會計專業知識和經驗,為香港會計師公
會資深會計師、英國特許會計師公會資深會計師。
本提名人已經根據上海證券交易所《上海證券交易所上市公司獨立董事備案
及培訓工作指引》對獨立董事候選人任職資格進行核實并確認符合要求。
本提名人保證上述聲明真實、完整和準確,不存在任何虛假陳述或誤導成分,
本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。
特此聲明。



提名人:新華人壽保險股份有限公司第四屆董事會提名薪酬委員會

2012年12月11日


獨立董事提名人聲明
提名人寶鋼集團有限公司,現提名趙華先生為新華人壽保險股份有限公司第
五屆董事會獨立董事候選人,并已充分了解被提名人職業專長、教育背景、工作
經歷、兼任職務等情況。被提名人已書面同意出任新華人壽保險股份有限公司第
五屆董事會獨立董事候選人(參見該獨立董事候選人聲明)。提名人認為,被提
名人具備獨立董事任職資格,與新華人壽保險股份有限公司之間不存在任何影響
其獨立性的關系,具體聲明如下:

一、被提名人具備上市公司運作的基本知識,熟悉相關法律、行政法規、
規章及其他規范性文件,具有五年以上法律、經濟、財務、管理或者其他履行獨
立董事職責所必需的工作經驗,并已根據《上市公司高級管理人員培訓工作指引》
及相關規定取得獨立董事資格證書。
二、被提名人任職資格符合下列法律、行政法規和部門規章的要求:
(一)《公司法》關于董事任職資格的規定;
(二)《公務員法》關于公務員兼任職務的規定;
(三)中央紀委、中央組織部《關于規范中管干部辭去公職或者退(離)休
后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的通知》的規定;
(四)中央紀委、教育部、監察部《關于加強高等學校反腐倡廉建設的意見》
關于高校領導班子成員兼任職務的規定;
(五)中國保監會《保險公司獨立董事管理暫行辦法》的規定;
(六)其他法律、行政法規和部門規章規定的情形。
三、被提名人具備獨立性,不屬于下列情形:

(一)在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系
(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒


媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前十名
股東中的自然人股東及其直系親屬;
(三)在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上
市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;
(四)在上市公司實際控制人及其附屬企業任職的人員;
(五)為上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業提供財務、法律、咨
詢等服務的人員,包括提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、
在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人;
(六)在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業具有重大業務往來
的單位擔任董事、監事或者高級管理人員,或者在該業務往來單位的控股股東單
位擔任董事、監事或者高級管理人員;
(七)最近一年內曾經具有前六項所列舉情形的人員;
(八)其他上海證券交易所認定不具備獨立性的情形。
四、獨立董事候選人無下列不良紀錄:
(一)近三年曾被中國證監會行政處罰;
(二)處于被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的期間;
(三)近三年曾被證券交易所公開譴責或兩次以上通報批評;
(四)曾任職獨立董事期間,連續兩次未出席董事會會議,或者未親自出席
董事會會議的次數占當年董事會會議次數三分之一以上;
(五)曾任職獨立董事期間,發表的獨立意見明顯與事實不符。
五、包括新華人壽保險股份有限公司在內,被提名人兼任獨立董事的境內上
市公司數量未超過五家,被提名人在新華人壽保險股份有限公司連續任職未超過
六年。


六、本提名人已經根據上海證券交易所《上海證券交易所上市公司獨立董事
備案及培訓工作指引》對獨立董事候選人任職資格進行核實并確認符合要求。
本提名人保證上述聲明真實、完整和準確,不存在任何虛假陳述或誤導成分,
本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。
特此聲明。
提名人:寶鋼集團有限公司

2012年12月11日


獨立董事提名人聲明
提名人蘇黎世保險公司,現提名CAMPBELL Robert David先生為新華人壽保
險股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人,并已充分了解被提名人職業專
長、教育背景、工作經歷、兼任職務等情況。被提名人已書面同意出任新華人壽
保險股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人(參見該獨立董事候選人聲明)。
提名人認為,被提名人具備獨立董事任職資格,與新華人壽保險股份有限公司之
間不存在任何影響其獨立性的關系,具體聲明如下:

一、被提名人具備上市公司運作的基本知識,熟悉相關法律、行政法規、
規章及其他規范性文件,具有五年以上法律、經濟、財務、管理或者其他履行獨
立董事職責所必需的工作經驗,并已根據《上市公司高級管理人員培訓工作指引》
及相關規定取得獨立董事資格證書。
二、被提名人任職資格符合下列法律、行政法規和部門規章的要求:
(一)《公司法》關于董事任職資格的規定;
(二)《公務員法》關于公務員兼任職務的規定;
(三)中央紀委、中央組織部《關于規范中管干部辭去公職或者退(離)休
后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的通知》的規定;
(四)中央紀委、教育部、監察部《關于加強高等學校反腐倡廉建設的意見》
關于高校領導班子成員兼任職務的規定;
(五)中國保監會《保險公司獨立董事管理暫行辦法》的規定;
(六)其他法律、行政法規和部門規章規定的情形。
三、被提名人具備獨立性,不屬于下列情形:
(一)在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系
(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前十名
股東中的自然人股東及其直系親屬;
(三)在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上
市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;


(四)在上市公司實際控制人及其附屬企業任職的人員;
(五)為上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業提供財務、法律、咨
詢等服務的人員,包括提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、
在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人;
(六)在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業具有重大業務往來
的單位擔任董事、監事或者高級管理人員,或者在該業務往來單位的控股股東單
位擔任董事、監事或者高級管理人員;
(七)最近一年內曾經具有前六項所列舉情形的人員;
(八)其他上海證券交易所認定不具備獨立性的情形。
四、獨立董事候選人無下列不良紀錄:
(一)近三年曾被中國證監會行政處罰;
(二)處于被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的期間;
(三)近三年曾被證券交易所公開譴責或兩次以上通報批評;
(四)曾任職獨立董事期間,連續兩次未出席董事會會議,或者未親自出席
董事會會議的次數占當年董事會會議次數三分之一以上;
(五)曾任職獨立董事期間,發表的獨立意見明顯與事實不符。
五、包括新華人壽保險股份有限公司在內,被提名人兼任獨立董事的境內上
市公司數量未超過五家,被提名人在新華人壽保險股份有限公司連續任職未超過
六年。
六、本提名人已經根據上海證券交易所《上海證券交易所上市公司獨立董事
備案及培訓工作指引》對獨立董事候選人任職資格進行核實并確認符合要求。
本提名人保證上述聲明真實、完整和準確,不存在任何虛假陳述或誤導成分,
本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。
特此聲明。
提名人:蘇黎世保險公司

2012年11月25日


附件3
獨立董事候選人聲明
聲明人陳憲平、王聿中、張宏新、方中,已充分了解并同意由提名人新華人
壽保險股份有限公司第四屆董事會提名薪酬委員會提名為新華人壽保險股份有
限公司第五屆董事會獨立董事候選人。聲明人公開聲明,聲明人具備獨立董事任
職資格,保證不存在任何影響聲明人擔任新華人壽保險股份有限公司獨立董事獨
立性的關系,具體聲明如下:

一、聲明人具備上市公司運作的基本知識,熟悉相關法律、行政法規、部門
規章及其他規范性文件,具有五年以上法律、經濟、財務、管理或者其他履行獨
立董事職責所必需的工作經驗,并已根據《上市公司高級管理人員培訓工作指引》
及相關規定取得獨立董事資格證書。
二、聲明人任職資格符合下列法律、行政法規和部門規章的要求:
(一)《公司法》關于董事任職資格的規定;
(二)《公務員法》關于公務員兼任職務的規定;
(三)中央紀委、中央組織部《關于規范中管干部辭去公職或者退(離)休
后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的通知》的規定;
(四)中央紀委、教育部、監察部《關于加強高等學校反腐倡廉建設的意見》
關于高校領導班子成員兼任職務的規定;
(五)中國保監會《保險公司獨立董事管理暫行辦法》的規定;
(六)其他法律、行政法規和部門規章規定的情形。
三、聲明人具備獨立性,不屬于下列情形:
(一)在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系
(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前十名
股東中的自然人股東及其直系親屬;
(三)在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上
市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;


(四)在上市公司實際控制人及其附屬企業任職的人員;
(五)為上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業提供財務、法律、咨
詢等服務的人員,包括提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、
在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人;
(六)在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業具有重大業務往來
的單位擔任董事、監事或者高級管理人員,或者在該業務往來單位的控股股東單
位擔任董事、監事或者高級管理人員;
(七)最近一年內曾經具有前六項所列舉情形的人員;
(八)其他上海證券交易所認定不具備獨立性的情形。
四、聲明人無下列不良紀錄:
(一)近三年曾被中國證監會行政處罰;
(二)處于被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的期間;
(三)近三年曾被證券交易所公開譴責或兩次以上通報批評;
(四)曾任職獨立董事期間,連續兩次未出席董事會會議,或者未親自出席
董事會會議的次數占當年董事會會議次數三分之一以上;
(五)曾任職獨立董事期間,發表的獨立意見明顯與事實不符。
五、包括新華人壽保險股份有限公司在內,聲明人兼任獨立董事的境內上市
公司數量未超過五家;聲明人在新華人壽保險股份有限公司連續任職未超過六
年。
六、聲明人方中先生具備較豐富的會計專業知識和經驗,為香港會計師公會
資深會計師、英國特許會計師公會資深會計師。
聲明人已經根據上海證券交易所《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及
培訓工作指引》對聲明人的獨立董事候選人任職資格進行核實并確認符合要求。
聲明人完全清楚獨立董事的職責,保證上述聲明真實、完整和準確,不存在
任何虛假陳述或誤導成分,聲明人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海
證券交易所可依據本聲明確認聲明人的任職資格和獨立性。

聲明人承諾:在擔任新華人壽保險股份有限公司獨立董事期間,將遵守法律
法規、中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求,
接受上海證券交易所的監管,確保有足夠的時間和精力履行職責,作出獨立判斷,


不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影
響。
聲明人承諾:如聲明人任職后出現不符合獨立董事任職資格情形的,聲明人
將自出現該等情形之日起30日內辭去獨立董事職務。
特此聲明。
聲明人:陳憲平、王聿中、張宏新、方中
2012年12月11日



獨立董事候選人聲明
本人趙華,已充分了解并同意由提名人寶鋼集團有限公司提名為新華人壽保
險股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人。本人公開聲明,本人具備獨立董
事任職資格,保證不存在任何影響本人擔任新華人壽保險股份有限公司獨立董事
獨立性的關系,具體聲明如下:

一、本人具備上市公司運作的基本知識,熟悉相關法律、行政法規、部門規
章及其他規范性文件,具有五年以上法律、經濟、財務、管理或者其他履行獨立
董事職責所必需的工作經驗,并已根據《上市公司高級管理人員培訓工作指引》
及相關規定取得獨立董事資格證書。
二、本人任職資格符合下列法律、行政法規和部門規章的要求:
(一)《公司法》關于董事任職資格的規定;
(二)《公務員法》關于公務員兼任職務的規定;
(三)中央紀委、中央組織部《關于規范中管干部辭去公職或者退(離)休
后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的通知》的規定;
(四)中央紀委、教育部、監察部《關于加強高等學校反腐倡廉建設的意見》
關于高校領導班子成員兼任職務的規定;
(五)中國保監會《保險公司獨立董事管理暫行辦法》的規定;
(六)其他法律、行政法規和部門規章規定的情形。
三、本人具備獨立性,不屬于下列情形:
(一)在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系
(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前十名
股東中的自然人股東及其直系親屬;
(三)在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上
市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;
(四)在上市公司實際控制人及其附屬企業任職的人員;

(五)為上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業提供財務、法律、咨


詢等服務的人員,包括提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、
在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人;
(六)在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業具有重大業務往來
的單位擔任董事、監事或者高級管理人員,或者在該業務往來單位的控股股東單
位擔任董事、監事或者高級管理人員;
(七)最近一年內曾經具有前六項所列舉情形的人員;
(八)其他上海證券交易所認定不具備獨立性的情形。
四、本人無下列不良紀錄:
(一)近三年曾被中國證監會行政處罰;
(二)處于被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的期間;
(三)近三年曾被證券交易所公開譴責或兩次以上通報批評;
(四)曾任職獨立董事期間,連續兩次未出席董事會會議,或者未親自出席
董事會會議的次數占當年董事會會議次數三分之一以上;
(五)曾任職獨立董事期間,發表的獨立意見明顯與事實不符。
五、包括新華人壽保險股份有限公司在內,本人兼任獨立董事的境內上市公
司數量未超過五家;本人在新華人壽保險股份有限公司連續任職未超過六年。
六、本人已經根據上海證券交易所《上海證券交易所上市公司獨立董事備案
及培訓工作指引》對本人的獨立董事候選人任職資格進行核實并確認符合要求。
本人完全清楚獨立董事的職責,保證上述聲明真實、完整和準確,不存在任
何虛假陳述或誤導成分,本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券
交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。
本人承諾:在擔任新華人壽保險股份有限公司獨立董事期間,將遵守法律法
規、中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求,
接受上海證券交易所的監管,確保有足夠的時間和精力履行職責,作出獨立判斷,
不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影
響。
本人承諾:如本人任職后出現不符合獨立董事任職資格情形的,本人將自出
現該等情形之日起30日內辭去獨立董事職務。
特此聲明。


聲明人:趙 華

2012年12月11日


獨立董事候選人聲明
本人CAMPBELL Robert David,已充分了解并同意由提名人蘇黎世保險公司
提名為新華人壽保險股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人。本人公開聲
明,本人具備獨立董事任職資格,保證不存在任何影響本人擔任新華人壽保險股
份有限公司獨立董事獨立性的關系,具體聲明如下:

一、本人具備上市公司運作的基本知識,熟悉相關法律、行政法規、部門規
章及其他規范性文件,具有五年以上法律、經濟、財務、管理或者其他履行獨立
董事職責所必需的工作經驗,并已根據《上市公司高級管理人員培訓工作指引》
及相關規定取得獨立董事資格證書。
二、本人任職資格符合下列法律、行政法規和部門規章的要求:
(一)《公司法》關于董事任職資格的規定;
(二)《公務員法》關于公務員兼任職務的規定;
(三)中央紀委、中央組織部《關于規范中管干部辭去公職或者退(離)休
后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的通知》的規定;
(四)中央紀委、教育部、監察部《關于加強高等學校反腐倡廉建設的意見》
關于高校領導班子成員兼任職務的規定;
(五)中國保監會《保險公司獨立董事管理暫行辦法》的規定;
(六)其他法律、行政法規和部門規章規定的情形。
三、本人具備獨立性,不屬于下列情形:
(一)在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系
(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前十名
股東中的自然人股東及其直系親屬;
(三)在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上
市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;
(四)在上市公司實際控制人及其附屬企業任職的人員;

(五)為上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業提供財務、法律、咨


詢等服務的人員,包括提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、
在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人;
(六)在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業具有重大業務往來
的單位擔任董事、監事或者高級管理人員,或者在該業務往來單位的控股股東單
位擔任董事、監事或者高級管理人員;
(七)最近一年內曾經具有前六項所列舉情形的人員;
(八)其他上海證券交易所認定不具備獨立性的情形。
四、本人無下列不良紀錄:
(一)近三年曾被中國證監會行政處罰;
(二)處于被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的期間;
(三)近三年曾被證券交易所公開譴責或兩次以上通報批評;
(四)曾任職獨立董事期間,連續兩次未出席董事會會議,或者未親自出席
董事會會議的次數占當年董事會會議次數三分之一以上;
(五)曾任職獨立董事期間,發表的獨立意見明顯與事實不符。
五、包括新華人壽保險股份有限公司在內,本人兼任獨立董事的境內上市公
司數量未超過五家;本人在新華人壽保險股份有限公司連續任職未超過六年。
六、本人已經根據上海證券交易所《上海證券交易所上市公司獨立董事備案
及培訓工作指引》對本人的獨立董事候選人任職資格進行核實并確認符合要求。
本人完全清楚獨立董事的職責,保證上述聲明真實、完整和準確,不存在任
何虛假陳述或誤導成分,本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券
交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。
本人承諾:在擔任新華人壽保險股份有限公司獨立董事期間,將遵守法律法
規、中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求,
接受上海證券交易所的監管,確保有足夠的時間和精力履行職責,作出獨立判斷,
不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影
響。
本人承諾:如本人任職后出現不符合獨立董事任職資格情形的,本人將自出
現該等情形之日起30日內辭去獨立董事職務。
特此聲明。


聲明人:CAMPBELL Robert David

2012年11月28日


議案二
關于選舉公司第五屆監事會股東代表監事的議案
各位股東:
新華人壽保險股份有限公司第四屆監事會于2010年1月14日組建至今即
將屆滿三年。根據《公司法》及《新華人壽保險股份有限公司公司章程》(以下
簡稱“《公司章程》”)的規定,需進行監事會換屆選舉。
為保證監事會工作的連續性,在遵守國內相關法律法規、《香港聯合交易所
有限公司證券上市規則》、《上海證券交易所股票上市規則》以及《公司章程》的
前提下,公司擬組建第五屆監事會。第五屆監事會擬由7名監事組成,其中股東
代表監事4名,職工代表監事3名。經有提名權股東提名,并經公司第四屆監事
會第十四次會議審議通過,公司第五屆監事會股東代表監事候選人為:陳駿、艾
波(女)、 陳小軍、呂洪波。其中,呂洪波先生的監事任職資格尚待中國保險監
督管理委員會核準。
第五屆監事會職工代表監事將根據《公司法》及《公司章程》的規定,由
公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他民主方式選舉產生。
根據相關監管規定,在新一屆監事會成立前,第四屆監事會監事仍應當繼續
履行其監事職責。
以上議案,請予審議。
附件:第五屆監事會股東代表監事候選人簡歷
新華人壽保險股份有限公司監事會




附件
第五屆監事會股東代表監事候選人簡歷
陳駿先生,52歲,中國國籍
陳駿先生自2010年1月14日起擔任本公司監事及監事長。陳先生自2010
年2月起擔任新華資產管理股份有限公司監事長。陳先生于2009年9月至2010
年7月任蘇黎世保險公司中國投資總監,于2006年2月至2009年9月任蘇黎世
保險公司北京代表處首席代表,于1998-2006年任荷蘭全球人壽保險公司北京代
表處首席代表,于2003至2006年任海康人壽保險公司董事會秘書,于1994至
1997年任美國克萊門蒂(亞洲)投資有限公司首席代表,于1989至1993年任
中信會計師事務所審計部副經理,于1987年至1989年在德國漢堡畢馬威(KPMG)
會計師事務所在職培訓,于1982年至1987年在中國國際信托投資公司下屬的中
國國際經濟咨詢公司任咨詢員。陳先生擁有中華人民共和國財政部授予的注冊會
計師職稱,并于1982年獲得四川大學英語文學專業學士學位。
艾波女士,41歲,中國國籍
艾波女士自2010年1月14日起擔任本公司股東代表監事,目前為中國投資
有限責任公司紀委監察局高級經理。2008年至2010年,艾女士任中國投資有限
責任公司紀委監察局高級副經理,2000年至2008年任中央紀委第二紀檢監察室
主任科員、副處長,1993年至2000年任中央紀委監察綜合室科員、副主任科員。
艾女士于2001年畢業于中央財經大學本科貨幣銀行學專業。
陳小軍先生,53歲,中國國籍
陳小軍先生自2010年1月14日起擔任本公司股東代表監事。陳先生目前為
鎮江康飛機器制造有限公司董事長,并兼任新華資產管理股份有限公司監事。陳
先生于2004至2007年任世界輪椅基金會中國代表,于2002至2004年任北京凱
闌通運科技有限公司董事長兼總經理,于2001至2003年任北京康領科技有限公
司董事長兼總經理,于1985至2001年任解放軍總后勤部科技裝備局參謀。陳先
生于1983年畢業于解放軍南京通信工程學院無線電通信工程專業。


呂洪波先生,36歲,中國國籍

呂洪波先生目前為中信產業投資基金管理有限公司投資副總裁,并兼任四川
圣迪樂村生態食品股份有限公司董事、西藏山南信商投資管理有限公司監事。呂
先生于2006至2008年擔任股份有限公司(上海證券交易所上市,股份
代碼:600030;并于香港聯合交易所上市,股份代碼:06030)產業基金業務線
副總裁,于2001至2006年擔任北京明天控股有限公司高級投資經理,于1998
至2001年擔任大連天河房地產集團公司財務經理。呂先生于1998年畢業于湖南
財經學院金融學專業,并于2007年獲得中國科學院研究生院管理科學與工程碩
士學位,目前正就讀于長江商學院EMBA專業。


議案三
關于修改公司章程的議案
各位股東:
根據中國證券監督管理委員會發布的《關于進一步完善上市公司現金分紅有
關事項的通知》要求,以及公司董事會提名薪酬委員會運作情況,公司擬對《新
華人壽保險股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)第二百七十三條利潤
分配條款及第一百七十五條提名薪酬委員會職責條款進行修訂,同時,根據香港
聯合交易所有限公司《證券上市規則》的修訂情況,擬將《公司章程》第一百七
十三條、第一百七十五條涉及《香港上市規則》附錄名稱的部分一并進行修訂。
上述修訂已經公司第四屆董事會第四十八次會議審議通過。
同時,為了理順公司管理體制,進一步提高公司運營效率,公司擬設立執行
委員會制度及首席執行官、首席運營官制度,為此需要對《公司章程》第十二章
“總裁及其他高級管理人員”以及其他相關條款一并進行修訂。該項修訂已經公
司第四屆董事會第五十二次會議審議通過。
上述章程修改尚待中國保險監督管理委員會批準。
提請股東大會授權公司董事會并由董事會授權董事長或其授權人依法在境
內外有關政府機關、監管機構和工商登記部門辦理核準、登記或備案手續,以及
在辦理核準、登記或備案手續過程中根據有關監管機關、工商登記機關和證券交
易所不時提出的修訂要求,對《公司章程》進行必須且適當的相應修訂。
以上議案,請予審議。
附件:《公司章程》條款具體修訂內容


新華人壽保險股份有限公司董事會


附件
《公司章程》條款具體修訂內容

一、 關于《公司章程》第二百七十三條的修改


原條款為:
公司可以采取現金或者股票方式分配股利。
公司的利潤分配方案將由董事會根據屆時公司償付能力充足率、業務發展情
況、經營業績擬定,在符合屆時法律法規和監管規定的前提下,公司每年以現金
方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的百分之十。具體利潤分配方案經
屆時公司股東大會批準后實施。公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司
董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利的派發事項。
修改為:
公司可以采取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利。公司可以
進行中期利潤分配。
公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報,利潤分配政策應保持連
續性和穩定性,同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續
發展。公司在當年盈利且累計未分配利潤為正,并且符合屆時法律法規和監管機
構對償付能力充足率規定的前提下,將由董事會根據屆時公司償付能力充足率、
業務發展情況、經營業績擬定利潤分配方案,每年以現金方式分配的利潤不少于
當年實現的母公司可供分配利潤的百分之十。公司不進行現金分紅時,董事會就
不進行現金分紅的具體原因及公司留存收益的用途等事項進行專項說明,經獨立
董事發表意見后提交股東大會審議,并在公司指定媒體上予以披露;股東大會審
議上述事項過程中應為股東提供網絡投票方式。
公司將優先采用現金分紅的利潤分配方式。在經營情況良好,并且董事會認
為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利于公司全體股東整體
利益時,可以在滿足上述現金分紅的條件下,提出股票股利分配預案。

董事會應當就具體利潤分配方案的合理性進行充分討論,形成專項決議后提
交股東大會審議。公司獨立董事還應對利潤分配方案發表獨立意見。股東大會對
具體利潤方案進行審議時,應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝


通和交流,充分聽取中小股東的意見和訴求,并及時答復中小股東關心的問題。
公司股東大會對利潤分配方案做出決議后,公司董事會須在股東大會召開后兩個
月內實施股利的派發事項。
如遇到戰爭、自然災害等不可抗力、適用法律法規或中國證監會等相關監管
機構對上市公司利潤分配政策頒布新的規定,或公司外部經營環境變化并對公司
業務經營造成重大影響,或公司自身經營狀況發生較大變化時,公司可對利潤分
配政策進行調整。公司董事會應根據公司章程的規定履行相應的決策程序,在充
分保護股東利益的前提下,結合公司屆時業務經營情況,就調整利潤分配政策擬
定專題議案,經獨立董事發表獨立意見后提交股東大會以特別決議通過。審議利
潤分配政策變更事項時應通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和
交流,為股東提供網絡投票方式,充分聽取中小股東的意見和訴求,并及時答復
中小股東關心的問題。


二、 關于《公司章程》第一百七十五條的修改


原條款為:
提名薪酬委員會的職責:
..
(三)對董事、總裁及其他高級管理人員(含董事會秘書)及派駐子公司的
董事(含董事長)、監事(含監事長)、總裁及其他高級管理人員的候選人進行初
步審核,并向董事會提出建議;
..
(十)《香港上市規則》附錄14《企業管治常規守則》第B.條的有關原則及
守則條文中建議的職權。
修改為:
提名薪酬委員會的職責:
..
(三)對董事、總裁及其他高級管理人員(含董事會秘書)及派駐董事會認
為重要的子公司的董事(含董事長)、監事(含監事長)、總裁及其他高級管理人
員的候選人進行初步審核,并向董事會提出建議;


..
(十)《香港上市規則》附錄14《企業管治守則》及《企業管治報告》中有
關原則及守則條文所建議的其他職權。


三、 關于《公司章程》第一百七十三條的修改


原條款為:
審計委員會的職責:
..
(十)《香港上市規則》附錄14《企業管治常規》第C.3條的有關原則及守則
條文中建議的職權。
修改為:
審計委員會的職責:
..
(十)《香港上市規則》附錄14《企業管治守則》及《企業管治報告》中有
關原則及守則條文所建議的其他職權。


四、 關于《公司章程》第十二章的修改


原條款為:
第十二章 總裁及其他高級管理人員
第一百九十七條 公司設總裁一名,副總裁若干人,總裁每屆任期三年,連
聘可以連任。公司總裁和董事長應當分設。
總裁由董事長提名,副總裁由總裁提名。總裁、副總裁及其他高級管理人員
由董事會過半數同意后聘任或解聘,任職資格報中國保監會核準。總裁、副總裁
及其他高管候選人的任職資格經提名薪酬委員會審查后報董事會審議。
董事可受聘兼任總裁、副總裁或者其他高級管理人員,但不得超過公司董事
總數的二分之一。
第一百九十八條 公司總裁及其他高級管理人員的任職資格適用本章程第
一百二十一條的規定。

第一百九十九條 管理層每月至少召開一次例會,由總裁負責召集和主持。


董事、監事可列席該會議。
第二百條 總裁對董事會負責,并行使下列職權:
(一)組織實施董事會決議,并向董事會報告工作;
(二)主持公司的經營管理工作,組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的基本規章;
(六)提請董事會聘任或者解聘副總裁、財務負責人、總精算師等其他高級
管理人員;
(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;
(八)法律、法規、規范性文件、本章程及董事會授予的其他職權。
第二百零一條 總裁應當定期向董事會匯報工作情況,及時、準確、完整地
報告公司經營業績、重要合同、財務狀況、風險狀況和經營前景等情況;接受董
事會的評價、考核和檢查。
第二百零二條 副總裁協助總裁工作,當總裁因故不能履行職權時,由董事
會指定的副總裁代行總裁職權。
第二百零三條 股東大會要求總裁及其他高級管理人員列席股東大會會議
的,總裁及其他高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。
非董事總裁可以列席董事會會議。
第二百零四條 總裁應當根據董事會或者監事會的要求,向董事會或者監事
會報告公司重大合同的簽訂、執行情況,資金運用和盈虧情況。總裁必須保障該
報告的真實性。
第二百零五條 總裁擬訂有關職工工資、福利、安全生產及勞動保護、勞動
保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的制度時,應當事先聽取工
會和職代會的意見。
第二百零六條 公司應制定總裁工作細則,報董事會批準后實施。
第二百零七條 總裁工作細則包括下列內容:
(一)管理層會議召開的條件、程序和參加的人員;
(二)總裁、副總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及分工;

(三)公司資金、資產運用及簽訂重大合同的權限,以及向董事會、監事會


的報告制度;
(四)董事會認為應當規定的其他事項。
第二百零八條 公司總裁應當遵守法律、法規、規范性文件和本章程的規定,
履行誠信和勤勉的義務。本章程有關董事義務和責任的規定,適用于總裁及其他
高級管理人員。
第二百零九條 總裁及其他高級管理人員與公司之間應建立勞動關系,訂立
書面勞動合同,該勞動合同應由董事會批準。總裁及其他高級管理人員可以在任
期屆滿前提出辭職,有關事宜的具體程序和辦法可遵照其勞動聘用合同執行。
第二百一十條 經董事會批準,總裁可以根據需要設立管理層面的專業工作
委員會。各專業工作委員會議事規則另行制定。
第二百一十一條 總裁行使職權時,不得變更股東大會和董事會的決議。
第二百一十二條 總裁及其他高級管理人員離職的,監事會應組織專門小組
對其進行離任審計,以明確其在任職期間的經濟、法律責任,并作為評價其工作
業績的重要依據。上述人員須在完成離任審計后方可離任。
修改為:
第十二章 公司經營管理層
第一百九十七條 公司設執行委員會(“執委會”)作為董事會領導下的公
司日常經營管理工作決策機構。執委會由公司首席執行官、首席運營官、公司副
總裁、總裁助理、財務負責人、總精算師以及其他經董事會批準的公司高級管理
人員組成,上述人員應具有經中國保監會核準的任職資格。
第一百九十八條 執委會職責主要包括:

(一) 傳達董事會會議精神,部署落實董事會決議的具體任務和措施;
(二) 在董事會授權范圍內或根據董事會決議,負責有關重大兼并、收購,
股權及不動產投資和融資、資產處置方案的具體實施,并向董事會報告;
(三) 研究公司的重大經營決策,并向董事會提出建議;前述“重大經營
決策”包括公司的發展戰略、經營方針、重大資產購置及對外投資、重要人事任
免等事項;
(四) 研究子公司的設置方案、子公司的重要管理制度及擬派出人選,并
聽取派出人員的工作匯報;





(五) 負責公司日常重大經營活動的監控,聽取高級管理人員對公司日常
重大經營情況的工作匯報;
(六) 聽取有關監管機構對公司的監管意見匯報,研究公司整改措施;
(七) 對公司治理結構是否健全進行審查和評估,以保證財務報告、重大
事項報告制度和內部控制符合公司治理標準;
(八) 董事會通過授權方案或專項決議授權等方式授權執委會行使的其他
職權。




第一百九十九條 為規范執委會的運行,公司應制定執行委員會工作細則,
該工作細則報董事會批準后實施。
第二百條 公司設首席執行官一名,由董事會聘任或解聘。經公司董事會批
準,公司董事長可擔任公司執委會主任委員暨首席執行官。
第二百零一條 首席執行官對董事會負責,行使下列職權:
(一)主持公司的經營管理工作,組織實施董事會決策、決議、方針、政策
和公司發展規劃,并向董事會報告;
(二)組織擬訂并實施公司三年發展規劃、年度計劃、預算和投資方案;
(三)組織擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)組織擬訂公司的基本管理制度;
(五)組織制訂公司的基本規章制度;
(六)負責起草向董事會提交的年度工作報告和其他報告;
(七)提名聘任或者解聘首席運營官(總裁)、副總裁、財務負責人、總精算
師以及其他執委會成員;
(八)聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的公司中層以上管理人員,
確定其考核薪酬。“公司中層以上管理人員”指公司部門級總監、公司各部門助
理級以上人員、分公司班子成員或其他公司直屬機構主要負責人;
(九)提議召開董事會臨時會議;
(十)公司章程和董事會授予的其他職權。
第二百零二條 公司設首席運營官一名,首席運營官即公司總裁。
第二百零三條 首席運營官對首席執行官負責,行使下列職權:

(一)協助首席執行官的各項工作,負責落實公司的年度規劃及日常經營管
理;


(二)負責協調子公司的日常經營管理;
(三)負責協調公司內外關系;
(四)協助首席執行官組織起草公司的年度發展規劃、經營方針及年度經營
計劃;
(五)協助首席執行官組織起草公司的基本管理制度;
(六)協助首席執行官組織起草公司的具體規章制度;
(七)協調公司各部門的運作;
(八)審批公司預算內的各項費用支出;
(九)協助首席執行官擬訂公司職工的工資、福利、獎懲制度,決定公司一
般職工的聘任和解聘;
(十)負責公司業務開拓、人員培訓;
(十一)首席執行官授權的其他事項。
第二百零四條 公司首席執行官、首席運營官在行使職權時,應當根據法律、
行政法規和公司章程的規定,履行誠信和勤勉的義務。


五、 根據對《公司章程》第十二章的修訂情況,相應修訂公司章程的其
他條款
1、 《公司章程》第十條


原條款為:
本章程所稱高級管理人員是指公司的總裁、副總裁、總裁助理、董事會秘書、
財務負責人、總精算師等經董事會確定的高級管理人員。
修改為:
本章程所稱高級管理人員是指公司的首席執行官、首席運營官(總裁)、副總
裁、總裁助理、董事會秘書、財務負責人、總精算師以及其他經董事會確定的高
級管理人員。

2、 《公司章程》第一百三十八條


原條款為:
董事會行使下列職權:
..


(十三)聘任或者解聘總裁、董事會秘書,根據總裁的提名聘任或者解聘副
總裁、財務負責人、總精算師等其他高級管理人員,決定并組織實施對上述人員
的年度績效考核評價、年度報酬和獎懲方案,并以此作為對其激勵、留任和更換
的依據;
..
(十八)聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作;
..
修改為:
董事會行使下列職權:
..
(十三)聘任或者解聘首席執行官、首席運營官(總裁)、董事會秘書,根據
首席執行官的提名聘任或者解聘副總裁、財務負責人、總精算師等其他高級管理
人員,決定并組織實施對上述人員的年度績效考核評價、年度報酬和獎懲方案,
并以此作為對其激勵、留任和更換的依據;
..
(十八)聽取執行委員會、首席執行官工作匯報并檢查其工作;
..

3、 公司章程第一百七十五條


原條款為:
提名薪酬委員會的職責:
..
(七)審核總裁對公司內設部門及分支機構負責人(審計責任人除外)的績
效考核及薪酬水平評估,并向董事會提出建議;
..
修改為:
提名薪酬委員會的職責:
..
(七)審核首席執行官對公司內設部門及分支機構負責人(審計責任人除外)
的績效考核及薪酬水平評估,并向董事會提出建議;


..

4、 公司章程第二百七十五條


原條款為:
..
審計責任人由總裁提名、董事會聘任,向董事會和管理層負責并報告工作。
審計責任人的聘任和解聘應當向中國保監會報告。
修改為:
..
審計責任人由首席執行官提名、董事會聘任,向董事會和執行委員會負責并
報告工作。審計責任人的聘任和解聘應當向中國保監會報告。

5、 公司章程第二百八十二條


原條款為:
合規負責人由總裁提名、董事會聘任,對董事會和管理層負責,不得兼管公
司的業務部門和財務部門。
..
修改為:
合規負責人由首席執行官提名、董事會聘任,對董事會和執行委員會負責,
不得兼管公司的業務部門和財務部門。
..


六、 根據上述修訂的情況,相應調整章程相關條款以及序列號


打印 | 收藏此頁

吉祥至尊 尊貴人生

 

中國新華人壽高級壽險顧問:李金鳳(女)

聯系電話:13911045479

E-mail:[email protected]

新11选5哪个省的